*
Ανασυγκρότηση
***
*
Αίτηση πτώχευσης
κατά Χ.Κ.Τεγόπουλος, Μαριάνθη Τεγοπούλου, Planatech ΑΕ
των (...)
1. Της εταιρίας με την επωνυμία Χ. Κ. ΤΕΓΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ, νομίμως εκπροσωπουμένης, με έδρα την Αθήνα, Μίνωος 10-12, ΑΦΜ 094045681, Γ.Ε.ΜΗ. 292501000
(πρώην αρ MAE 2384/06/B/86/43),
2. Μαριάνθης Τεγοπούλου του Χρήστου, εκδότη, κατοίκου Χαλανδρίου Αττικής, επί της οδού Αισχύλου αρ. 11, με Α.Δ.Τ. Κ 217468/11.01.1978 του Γ' Παραρτήματος Ασφαλείας Αθηνών και Α.Φ.Μ. 000743225
3. PLANATECH - ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΝΑΥΠΗΓΙΚΟΥ ΣΧΕΔΙΑΣΜΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ S.A., Αριθμός Μ.Α.Ε.: 41591/001/Β/98/0500, Μίνωος 10-16,Αθήνα
------------------------------------
Είμαστε όλοι εργαζόμενοι της 1ης των καθών, [ο 2ος εξ ημών, αποχώρησα στο τέλος του 2012 με καταγγελία της σύμβασής μου λόγω συνταξιοδότησης, και οι εξ ημών 15ος και 24ος, το 1ο εξάμηνο του 2013, για τον ίδιο ως άνω λόγο], ιδιοκτήτριας της καθημερινής πολιτικής εφημερίδας ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, της αντίστοιχης ηλεκτρονικής έκδοσης, της ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΚΥΡΙΑΚΗΣ , και του περιοδικού ΕΨΙΛΟΝ, και απασχοληθήκαμε, ως τεχνικοί Τύπου, στις εγκαταστάσεις της αντιδίκου, τόσο στην Αθήνα, στην οδό Μίνωος 10-16, όσο και στα πιεστήρια που διαθέτει, στο Κορωπί Αττικής. Ολοι εργαστήκαμε από της προσλήψεώς μας, με εξαιρετική επιμέλεια, επίδοση και απόδοση, ανταποκρινόμενοι πλήρως στα συμβατικά μας καθήκοντα, για τις ανάγκες της εργοδότριας, η οποία ασχολείτο με εκδοτικές εργασίες και επ αμοιβή, με εκτυπωτικές εργασίες τρίτων, διατηρούσα προς τούτο, εργοστάσιο στο Κορωπί Αττικής.
Η αντίδικος όμως, από τον Αύγουστο του 2011, σταμάτησε την καταβολή των δεδουλευμένων αποδοχών όλων των εργαζομένων. Τον Δεκέμβριο του 2011, τα επαγγελματικά μας σωματεία προκήρυξαν κυλιόμενες απεργιακές κινητοποιήσεις, με αποτέλεσμα, να σταματήσει η έκδοση της εφημερίδας [το τελευταίο φύλλο εκδόθηκε την 22-12-2011]. Την 12-1-2012, και μετά από απόφαση του σωματείου μας, ΕΤΗΠΤΑ, ληφθείσα κατόπιν προτάσεως της εργοδότριας να εργαστούμε για την έκδοση εμπορικών εργασιών πελατών, όλοι οι εργαζόμενοι στο πιεστήριο, διακόψαμε την απεργιακή κινητοποίηση, και θέσαμε τις υπηρεσίες μας στην διάθεση της εργοδότριας. Παραταύτα, η εργοδότρια δεν μας παρέδωσε ύλη για εργασία, με αποτέλεσμα, μετά από νέα απόφαση του σωματείου μας, να επιβληθεί, εκ νέου απεργία στα πιεστήρια, από 2-2-2012. Η κατάσταση αυτή συνεχίστηκε μέχρι τον Μάρτιο του 2012, οπότε και θέσαμε στην εργοδότρια εταιρία ως όρο, την καταβολή εκ των οφειλομένων, των αποδοχών ενός μηνός, προκειμένου να παράσχουμε τις υπηρεσίες μας, άλλως, την προειδοποιήσαμε ότι θα προχωρούσαμε σε επίσχεση εργασίας. Η εργοδότρια δεν ανταποκρίθηκε, και αρχίσαμε κατ ομάδες, επίσχεση εργασίας, η οποία συνεχίζεται μέχρι και σήμερα. Να σημειωθεί, ότι, μετά την απόρριψη, με την με αρ. 704/2012 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών [τμήμα εκουσίας δικαιοδοσίας], αιτήσεως της 1ης των καθών, περί υπαγωγής της στο άρθρο 99 του ΠτΚ., από αληθές και ειλικρινές ενδιαφέρον για την εταιρία, διακόψαμε την ως άνω επίσχεση εργασίας, τον Ιούνιο του 2012, θέτοντας τις υπηρεσίες μας στην διάθεση της εργοδότριας, υπό τον όρον, της καταβολής εκ των οφειλομένων των αποδοχών ενός μηνός. Και πάλι όμως η εργοδότρια δεν ανταποκρίθηκε, στο αίτημά μας, και επανήλθαμε σε καθεστώς επίσχεσης εργασίας, η οποία συνεχίζεται μέχρι και σήμερα.
Η εργοδότρια, μετά την απόρριψη της αιτήσεώς της, τον Απρίλιο του 2012, περί υπαγωγής της στο άρθρο 99 του ΠτΚ, ανέθεσε την έκδοση της εφημερίδας ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, ιδιοκτησίας της, σε 3η, παρένθετη εταιρία, διαβεβαιώνοντας, για την πρόθεσή της, όπως δια των εισπράξεων από την κυκλοφορία της εφημερίδας, να εξοφλήσει σταδιακά, τα οφειλόμενα στους εργαζόμενους, πράγμα το οποίο δεν πραγματοποιήθηκε, μέχρι και σήμερα. Για τμήμα των αποδοχών, των περισσοτέρων εξ ημών, έχουν ήδη εκδοθεί οι με αρ. 770,771/2013 αποφάσεις, του Ειρηνοδικείου Αθηνών, και 977/12, του Ειρηνοδικείου Αθηνών και 1572/13 του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών [για τον 2ο από εμάς], οι οποίες μας επιδικάζουν τα κάτωθι ποσά, ήτοι
στους (...)
Ηδη, έχει ασκηθεί η με αρ. καταθ. 3862/13 αγωγή μας, με την οποία ζητούμε να επιδικασθούν τα αντίστοιχα παραπλεύρως σε καθένα, αναγραφόμενα ποσά, ήτοι
στους (...)
ήτοι περί τα 3.500.000 ευρώ,
Η εργοδότρια - εταιρία συστάθηκε το 1974, με σκοπό την έκδοση και διανομή παντός είδους εντύπων, την ίδρυση και συμμετοχή σε ραδιοφωνικό και τηλεοπτικούς σταθμούς, την παραγωγή τηλεοπτικών και κινηματογραφικών έργων και εν γένει οπτικοακουστικών προϊόντων κ.λ.π. Απο την ίδρυσή της εξέδιδε, την εφημερίδα ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, διαθέτει δε ιδιόκτητες εκτυπωτικές εγκαταστάσεις. Στις 30-9-2011 απασχολούσε προσωπικό 773 ατόμων [μισθωτοί με συμβάσεις εξηρτημένης εργασίας αορίστου χρόνου, ημερομίσθιοι, εργαζόμενοι με διαλείπουσα εργασία], και 70 εργαζόμενους στην θυγατρική ανώνυμη εταιρία ΦΩΤΟΕΚΔΟΤΙΚΗ, η οποία είχε την έδρα της και στεγάζετο στον ίδιο χώρο με την 1η των καθών, ενώ η εμπορική της δραστηριότητα ήταν απολύτως εξαρτημένη από την αντίστοιχη της μητρικής εταιρίας, αφού το μοναδικό της αντικείμενο εργασιών της συνίστατο στην φωτοσύνθεση εντύπων, για λογαριασμό της μητρικής εταιρίας, η οποία συμμετείχε κατά ποσοστό 90% στο μετοχικό κεφάλαιο της θυγατρικής. Το μετοχικό κεφάλαιο της εργοδότριας μετά από διαδοχικές αυξήσεις ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 27.273.817, ευρώ, διαιρεμένο σε 54.547.634 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η καθεμιά, Το ΔΣ , πλέον της 10ετίας, έχει Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, την 2η των καθών και μέχρι πρότινος, και πριν την από 2013 τροποποίηση, Αντιπρόεδρο, την αδελφή της, Ελένη Τεγοπούλου. Η διοίκηση και διαχείριση ασκούνται από την Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, η οποία εκπροσωπεί και δεσμεύει απεριόριστα την εταιρία, με μόνη την υπογραφή της, χωρίς να απαιτείται νεώτερη ή για το συγκεκριμένο θέμα απόφαση του ΔΣ. Το μετοχικό κεφάλαιο ανήκει κατά ποσοστό 38,68 στην 1η των καθών, και μέχρι πρότινος, κατά ποσοστό ίδιο, στην Ελένη Τεγοπούλου, στην εταιρία ΝΕΠ ΑΕ, κατά ποσοστό 12,53 %, στην τράπεζα BNP κατά ποσοστό 1,57% και σε λοιπούς μετόχους κατά ποσοστό 8,66%. Ητοι, παρά τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της, η σύνθεση των μετόχων και ο τρόπος διοίκησης ενέχει έντονα προσωπικά στοιχεία, αφού, η διοίκηση εξαρτάται τα μέγιστα από το πρόσωπο της Προέδρου, ο δε, έντονος προσωπικός χαρακτήρας αντανακλάται και στον τρόπο λειτουργίας ,αφού στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης, δεν έχει προβεί στη σύσταση ξεχωριστής επιτροπής, η οποία θα προΐσταται στην διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή νέων μελών, θα ετοιμάζει προτάσεις προς τον ΔΣ όσον αφορά τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, το δε ΔΣ δεν έχει υιοθετήσει πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του ΔΣ και την εταιρία, δεν υφίσταται συγκεκριμένος κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ, δεν υπάρχει θεσμοθετημένη διαδικασία με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ, ούτε αξιολογείται η επίδοση της Προέδρου, δεν υφίσταται επιτροπή αμοιβών, αποτελουμένη από μη εκτελεστικά όργανα, του ΔΣ, αντίθετα προβλέπεται ότι στα μέλη του ΔΣ είναι δυνατόν να χορηγηθεί αποζημίωση, το ύψος της οποίας ορίζεται από ειδική απόφαση της τακτικής ΓΣ των μετόχων, δηλαδή στο ζήτημα των αμοιβών των μελών του ΔΣ υφίσταται σε μεγάλο μέρος ταύτιση συμφερόντων μεταξύ της πλειοψηφίας των μετόχων της ΓΣ και των μελών του ΔΣ. Η εταιρία είναι εισηγμένη στο ΧΑΑ, και από 30-9-11 υπήχθη στην κατηγορία επιτήρησης. Συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της 3ης των καθών, κατά ποσοστό 89,50%. Συμμετέχει επίσης στο μετοχικό κεφάλαιο της ΧΡΥΣΗ ΕΥΚΑΙΡΙΑ ΑΕ, κατά ποσοστό 5,72%.
Απο τα τέλη του 2011 η 1η των καθών βρίσκεται σε μόνιμη και διαρκή οικονομική αδυναμία εκπλήρωσης των ληξιπρόθεσμων χρηματικών της υποχρεώσεων, κατά τρόπο γενικό, και έχει παύσει τις πληρωμές, τυχόν δε καταβολές για ληξιπρόθεσμες οφειλές για φόρους και ασφαλιστικές εισφορές, δεν αναιρούν την κατά τρόπο μόνιμο και διαρκή αδυναμία της, για εκπλήρωση των ληξιπρόθεσμων χρηματικών της υποχρεώσεων.
Ειδικότερα στις 30-9-2011, οι οφειλές της 1ης των καθών προς ανέγγυους πιστωτές ανήρχοντο στο ποσό των 11.383.681,54 ευρώ, εκ των οποίων 1.183.835,23 ευρώ για οφειλόμενος φόρους στο Δημόσιο και 1.700.523,27 προς ασφαλιστικά ταμεία, προς δε τις Τράπεζες στο ποσό των 49.123.444,22 ευρώ, για τα οποία έχει χορηγήσει προσημείωση υποθήκης επί ακινήτων της, υπόλοιπο αποζημιώσεων εργαζομένων, λόγω καταγγελίας των συμβάσεων εργασίας τους, ύψους 897.106,80 ευρώ, [τα οποία ουδέποτε κατεβλήθησαν] .
Η καθής ζήτησε ως άνω την υπαγωγή της στο άρθρο 99 ΠτωχΚ, αναφέρουσα ως μέτρα για την βελτίωση της ρευστότητάς της α. την μείωση του μισθοδοτικού κόστους, β. την ρευστοποίηση των περιουσιακών της στοιχείων, όταν το επιτρέψουν οι συνθήκες, γ. επιμήκυνση χρόνου αποπληρωμής υφισταμένων υποχρεώσεων δ. άμεση ρύθμιση με ασφαλιστικά ταμεία, ε. κατάρτιση νέας σύμβασης με την Τραπεζα Πειραιώς, στην οποία είχαν εκχωρηθεί οι απαιτήσεις της, κατά του πρακτορείου διανομής εφημερίδων ΑΡΓΟΣ, ως εξασφάλιση αντίστοιχης τραπεζικής πίστωσης, στ. περιορισμός λειτουργικού κόστους, ζ. συμμετοχή επενδυτών. Οι προσπάθειες χορήγησης νέων τραπεζικών δανείων απέτυχαν
Μεταξύ των άλλων παρενέβησαν, υπέρ της ως άνω αιτήσεως, ως πιστωτές, οι κάτωθι εταιρείες
1. ΑΓΚΦΑ ΓΚΕΒΕΡΤ ΑΕΒΕ, με απαίτηση 401.053,20 ευρώ, από πωλήσεις αναλωσίμων προϊόντων
2. ΜΙΧΑΛΗΣ ΤΑΛΦΑΝΙΔΗΣ ΑΕ, με απαίτηση 189.017,80 ευρώ, από συμβασεις πώλησης προϊόντων
3. ΜΟΝΟΧΩΜ ΑΕ, με απάιτηση 329.207,83 ευρώ, από πωλήσεις προϊόντων
4. Γ. ΛΑΖΑΡΟΠΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΕΕ, με απαίτηση 150.151,59 ευρώ
Ως αναφέρεται στην ως άνω και με αρ. 704/122 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών;
« ..... H ακίνητη περιουσία της καθής, έχει ως εξής
1. oικόπεδο, εκτάσεως 3221,57 τ.μ., επί της Μίνωος 10-16 στην Αθήνα, επί του οποίου υφίσταται κτίριο γραφείων, επιφανείας 14.427,41 τ.μ., όπου η έδρα της καθής, η εμπορική αξία των οποίων εκτιμήθηκε στις 31-12-10 αντίστοιχα, στα 6.732.230 ευρώ, και του κτιρίου στα 8.856.035 ευρώ, και επί των οποίων, υφίσταται προσημείωση υποθήκης για ποσό 22,5 εκατ. ευρώ, υπέρ της ALFA BANK, προς εξασφάλιση ομολογιακού δανείου 18 εκατ.ευρώ
2. οικόπεδο, εκτάσεως 42.097,64 τ.μ., στο 19ο χιλ. της λεωφόρου Μαρκοπούλου στο Κορωπί Αττικής επί του οποίου υφίστανται κτίρια πιεστηρίων, συνολικού εμβαδού 17.100,18 τ.μ., και η αξία των οποίων , στις 31-12-10 εκτιμήθηκε στα 10.524.410 ευρώ και 20.767.407 ευρώ αντίστοιχα, και επι των οποίων υφίσταται προσημείωση υποθήκης υπέρ ΤΡΑΠΕΖΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ, για το ποσό των 25 εκατ. ευρώ, προς εξασφάλιση ομολογιακού δανείου. Στο ίδιο οικόπεδο έχει ανεγερθεί κτίριο ειδικής κατασκευής, το οποίο εκμισθώνεται στην συγγενή εταιρία PLANATECH AE, η αξία του οποίου, κατά ην 31-12-2010, ανήρχετο στο ποσό των 2.399.185,91 ευρώ...»
Ητοι, η μεν εμπορική αξία της ακίνητης περιουσίας της καθής προσδιορίστηκε κατά την 31-12-10 στο ποσό των 45.503.807,43 ευρώ [και η αξία του κινητού εξοπλισμού – μηχανήματα, μεταφορικά μέσα, έπιπλα κ.λ.π.- στο ποσό των 14.107.944,17 ευρώ], ενώ αντίστοιχα, η αντικειμενική αξία, στο ποσό των 19.917.092,20 ευρώ
«......Την 30-9-11 υφίσταντο ομολογιακά δάνεια συνολικού ύψους 43.000.000 ευρώ, εκ των οποίων, 6.900.000 θα καθίσταντο ληξιπρόθεσμα εντός έτους από την παραπάνω ημερομηνία, 24.600.000 ευρώ εντός περιόδου από δύο έως πέντε έτη, ενώ στο υπόλοιπο 11.500.000 ευρώ, μετά την παρόδο πέντε ετών. Συγκεκριμένα, η αιτούσα είχε υπογράψει με την Τράπεζα Πειραιώς, στις 12.5.2010 σύμβαση για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, επταετούς διάρκειας, ύψους 25.000.000 ευρώ, το ως άνω δε δάνειο, εξασφαλίστηκε, και με σύσταση ενεχύρου επί της απαιτήσεών της , κατά της εταιρίας ΑΡΓΟΣ ΑΕ, η οποία έχει αναλάβει την διακίνηση και διανομή της εφημερίδας , και την είσπραξη και απόδοση των σχετικών εσόδων , ενώ, στις 16.7.09 είχε εκδόσει κοινό ομολογιακό δάνειο πενταετούς διάρκειας, ύψους 18.000.000 ευρώ, με κάλυψη από τη ALFA BANK, με σκοπό την αναχρηματοδότηση γενικών επιχειρηματικών σκοπών. Οι λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις, κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία της 30-9-11, ανέρχονταν στο συνολικό ποσό των 6.123.444,22 ευρώ. και αφορούσαν κεφάλαιο κίνησης και δάνεια με ενέχυρο απαιτήσεις εκχωρημένες σε factoring, οι οφειλές προς το Δημόσιο ανέρχονταν στο ποσό των 1.183,835,23 ευρώ, εκ των οποίων 805.010,09 ευρώ είχε καταστεί ληξιπρόθεσμη, οφειλές προς λοιπούς πιστωτές [ προμηθευτές, προκαταβολές πελατών, επιταγές, κ.λ.π. στο ποσό των 9.538.089,27 ευρώ, και λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις [οφειλόμενες αποδοχές προσωπικού, μερίσματα κ.λ.π. στο ποσό των 7.089.489,04 ευρώ. εκ των οποίων, 4.412.620,19 ευρώ, σε αποδοχές προσωπικού.
Οι απαιτήσεις της αιτούσας την 30-9-2011 έναντι τρίτων, ανέρχονταν στο ποσό των 13.839.740,84 ευρώ, πλέον 3.953.483,47 ευρώ, που αντιπροσώπευαν επισφαλείς απαιτήσεις , βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις έναντι τριτων 1.214.428,50 ευρώ.
Ητοι, την 30-9-2011, το συνολικό άθροισμα των πάσης φύσεως υποχρεώσεων της καθής ανήρχοντο στο ποσό των 66.934.857,70 ευρώ. των δε απαιτήσεων στο ποσό των 19.007.652,81 ευρώ.
«....Παρά την συνεχή χειροτέρευση της οικονομικής της κατάστασης ,η διοίκηση της εταιρίας , επέδειξε μειωμένα αντανακλαστικά ως προς την έγκαιρη αντιμετώπιση της κατάστασης, με αποτέλεσμα να μην καταβληθεί άμεση και συστηματική προσπάθεια για τη αναδιοργάνωση της εταιρίας.
Την ίδια χρονική περίοδο οι φύσεως φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρίας και οι λοιπές οφειλές από τέλη ανήρχοντο στο ποσό των 2.078.876 ευρώ, τα χρέη προς τα ασφαλιστικά ταμεία ΙΚΑ 1.103,896 ευρώ, και προς λοιπούς ασφαλιστικούς οργανισμούς 2.078.876 ευρώ, με αποτέλεσμα από τον Αύγουστο του 2011 η εταιρία να μην μπορεί να καταβάλει τις οφειλόμενες δεδουλευμένες αποδοχές των εργαζομένων. Από τα ισοζύγια της 31.1.2.2011 προέκυπτε ότι οι συνολικές υποχρεώσεις προς ενέγγυους και ανέγγυους πιστωτές ανήρχοντο στο ποσό των 64.120.375,23 ευρώ, πλέον οφειλής 4.517.716,16 ευρώ που αφορούσε ληξιπρόθεσμες μισθολογικές αποδοχές, και 3.028.253,69 ευρώ, για οφειλόμενες αποζημιώσεις......
Ομως, παρά το ότι, στην από 29-3-11 έκθεση του ορκωτού λογιστή Αθανασίου Φραγκισκάκη τονίζεται ότι «....ο όμιλος εμφανίζει μεγάλες συνεχιζόμενες ζημίες μεγάλου ύψους, καθώς και αρνητικές ταμειακές ροές, αυτές δε οι συνθήκες υποδηλώνουν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας, που μπορεί να εγείρει αμφιβολία για την δυνατότητα της εταιρίας και του ομίλου να συνεχίσουν την δραστηριότητά τους εφόσον δεν ληφθούν τα κατάλληλα μέτρα ...για την βελτίωση των αποτελεσμάτων και της ρευστότητας.....». Σε παρόμοιες διαπιστώσεις προβαίνει και ο ορκωτός λογιστής – ελεγκτής Αντώνιος Προκοπίδης, στην από 29-111-2011 έκθεση επισκόπησης ενδιάμεσης οικονομικής πληροφόρησης, Η αδυναμία ή αδιαφορία της διοίκησης της εταιρίας να αντιληφθεί εγκαίρως τη δυσμενή οικονομική της κατάσταση, και να λάβει, στα πλαίσια της χρηστης και συνετής διοίκησης, άμεσα μέτρα για την ανατροπή της, αποδεικνύεται ,εκ του ότι, με δεδομενο, ότι, μεγαλύτερο από τα ¾ του μετοχικού κεφαλαίου ήταν υπό τον έλεγχο της 2ης των καθών και της αδελφής της Ελένης, Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο ,μέχρι πρότινος, αντίστοιχα του ΔΣ, δίδοντο κατ έτος σημαντικές αμοιβές για τα μέλη του ΔΣ, αφού κατ ουσίαν, η εταιρική περιουσία χρησιμοποιείτο για την εξυπηρέτηση προσωπικών επιδιώξεων της 2ης των καθών, στην οποία είχε ανατεθεί αποκλειστικά η διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρίας, απόδειξη δε τούτου, αποτελεί η επένδυση της 1ης στην PLANATECH AE,συμφερόντων του συντρόφου της 2ης, το αντικείμενο της οποίας ήταν παντελώς άσχετο με την κύριες ή παρεμφερείς δραστηριότητες της μητρικής εταιρίας, καθώς η εν λόγω εταιρία δραστηριοποιείται στον τομέα των σκαφών αναψυχής, και μέχρι την 31-12-09 είχε συμμετάσχει στο μετοχικό κεφάλαιο αυτής με το ποσό του 1.056.000 ευρώ, ενώ στις 7-12-10 συμμετείχε με το ποσό των 1.404.000 ευρώ, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της 3ης των καθών και η συνολική συμμετοχή της έφθασε σε ποσοστό 89,5 % , του κεφαλαίου της 3ης των καθών, παρότι, η συνεισφορά της 3ης, στον όμιλο ήταν αρνητική, καθώς οι χρήσεις της ήταν ζημιογόνες. Επιπλέον, η μητρική εταιρία είχε χορηγήσει εγγυήσεις συνολικού ύψους 3.000.000 ευρώ, υπερ της παραπάνω θυγατρικής, για τις οποίες δεν είχε ληφθεί κάποια εξασφάλιση, ποσό δε, 2.179.090,11 ευρώ, ως αναφέρεται στην επισυναπτόμενη στην αίτηση από 21.11.11 έκθεση του ορκωτού Γεωργίου Δεληγιάννη εκτιμάται ότι θα καταπέσουν, αφού η εν λόγω θυγατρική εκτιμάται ότι βρίσκεται σε ουσιαστική αδράνεια. Ήτοι, προκειμένου να εξυπηρετηθούν τα οικονομικά συμφέροντα σ΄ ένα εντελώς διαφορετικό τομέα επιχειρηματικής δραστηριότητας, η αιτούσα υπέστη οικονομική αιμορραγία άνω των 6.000.000 ευρώ, ποσά που θα μπορούσαν να διατεθούν στην μισθοδοσία ή σε συμμετοχή σε κερδοφόρες επιχειρήσεις, ενώ προτίμησε να μην λάβει μέρος στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΧΡΥΣΗ ΕΥΚΑΙΡΙΑ ΑΕ, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής της να μειωθεί από 25% σε 5,72% ...».
Εκτοτε το σύνολο των υποχρεώσεων της 1ης των καθών αυξήθηκε αλματωδώς, αφού, μόνο για αποζημιώσεις εργαζομένων, οι οποίοι αναγκάσθηκαν να αποχωρήσουν μετά την 1-1-2012, οφείλει πλέον των 10.000.000 ευρώ, ενώ για μισθούς υπερημερίας τουλάχιστον 300 εργαζομένων οφείλονται πλέον των 15.000.000 ευρώ [με μέσο όρο βασικού μισθού 1200 ευρώ μηνιαίως] .
Επειδή η αξία των σημάτων της 1ης των καθών, ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΚΥΡΙΑΚΗΣ και ΕΨΙΛΟΝ έχουν χάσει το μεγαλύτερο μέρος της αξίας τους, αφού, η κίνηση της 1ης των καθών, να αναθέσει, την έκδοση της εφημερίδας στην εταιρία ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, απεδείχθη ατυχής. Η κυκλοφορία της εφημερίδας κινείται σε χαμηλά επίπεδα, περίπου 5.000 φύλλα ημερησίως, με αποτέλεσμα να οφείλονται στους εργαζόμενους της ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, δεδουλευμένες αποδοχές περίπου 3 μηνών. Συγκεκριμένα,
Την 5-11-2012, υπεγράφη μεταξύ της 1ης των καθών, και της εταιρίας ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, συμφωνία, για την άμεση επανέκδοση και επανακυκλοφορία των εντύπων της 1ης, ώστε, αναγράφεται «... να αποτραπεί η περαιτέρω απαξίωσή τους, με σκοπό, τα έσοδα, που θα αποφέρουν, να συντελέσουν στην προσπάθεια επιχειρούμενης εξυγίανσης της 1ης, και επαναλειτουργίας της, τελεί δε σε αναμφισβήτητο όφελός τους, και θα έχει ως αποτέλεσμα τη διατήρηση ζωντανής της πιθανότητας διάσωσης της επιχείρησης ...υπάρχει άμεση και κατεπείγουσα ανάγκη για την επανέναρξη της δραστηριότητας προκειμένου να εξευρεθούν πόροι για τη σταδιακή ικανοποίηση των πιστωτών της....»
Από το σύνολο του προσωπικού της 1ης των καθών,
Α. προσελήφθησαν στην ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, περί τους 200 εργαζόμενους, οι οποίοι αναγκάστηκαν, κατ΄ απαίτηση της οφειλέτριας 1ης των καθών, να καταγγείλουν την σύμβαση εργασίας τους, χωρίς να εισπράξουν την αναλογούσα αποζημίωση, και τα οφειλόμενα δεδουλευμένα [τεχνικοί και δημοσιογράφοι]
β. περί τους 120 εργαζόμενους παραμένουν σε καθεστώς επίσχεσης εργασίας
Γ. περί τους 500 έχουν ήδη δεχθεί και υπέγραψαν καταγγελία της σύμβασης εργασίας τους, χωρίς να εισπράξουν την αναλογούσα αποζημίωση, και τα οφειλόμενα δεδουλευμένα,
Επειδή πλέον δεν μπορεί να υπάρξει οικονομική ανάταξη της 1ης των καθών
Επειδή όλα τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας ,μηχανές, ακίνητα, χαρτί κ.λ.π. έχουν κατασχεθεί και εκτίθενται σε πλειστηριασμούς, από εργαζόμενους, για τις απαιτήσεις τους, και δη κατά του κτιρίου, όπου η έδρα της εταιρίας, και κατά μηχανημάτων της, ευρισκομένων στο κτίριο στο Κορωπί, καθώς και αναλωσίμων προϊόντων της
Επειδη ουδέν τραπεζικό ή άλλο δάνειο δίνεται να λάβει η 1η των καθών, προκειμένου αν προχωρήσει σε εξυγίανση και επαναλειτουργία της
Επειδή βρίσκεται σε καθεστώς μόνιμης κατάστασης παύσης πληρωμών
Επειδή, συντρέχουν οι ουσιαστικές προϋποθέσεις για την κήρυξη σε πτώχευση της 1ης των καθών, και συγκεκριμένα:
α. Πτωχευτική ικανότητα: Η 1η των καθών, ως ανώνυμη εταιρεία, είναι εμπορική από τον νόμο (άρθρ. 1 ΚΝ 2190/20) και έχει συνεπώς πτωχευτική ικανότητα.
β. Παύση των πληρωμών: Να σημειωθεί ότι η εταιρία δεν έχει δημοσιεύσει ισολογισμό για το 2011, και 2012
Επειδή, παρά τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της η εταιρία, η σύνθεση των μετόχων και ο τρόπος διοίκησης ενέχει έντονα προσωπικά στοιχεία, αφού, η διοίκηση εξαρτάται τα μέγιστα από το πρόσωπο της Προέδρου, υφίσταται σε μεγάλο μέρος ταύτιση συμφερόντων μεταξύ της πλειοψηφίας των μετόχων της ΓΣ και των μελών του ΔΣ.
Επειδή βασική αρχή των νομικών προσώπων αποτελεί η νομική αυτοτέλεια του νομικού προσώπου έναντι των μελών του .Το νομικό πρόσωπο είναι οφειλέτης των δικών του υποχρεώσεων και δανειστής αντίστοιχων δικαιωμάτων του, ενώ τα μέλη δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις του νομικού προσώπου. Ωστόσο, ο διαχωρισμός αυτός, που δημιουργεί αυτοτελή νομικά κέντρα βουλήσεων και συμφερόντων, μπορεί κατά τις περιστάσεις να μην είναι ανεκτός από το δίκαιο είτε ευθέως, είτε με βάση ειδική διάταξη νόμου, με αποτέλεσμα την ταύτιση του νομικού προσώπου και των μελών. Στην περίπτωση αυτή είναι αναγκαία η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου. Αρση της νομικής προσωπικότητας επιτρέπεται σε περίπτωση που υπάρχει κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας. Ετσι, η αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου υποχωρεί, όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς του κανόνες της καλής πίστης, με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρίας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου, οπότε επιβάλλεται ως κύρωση, η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας και η μετακύλιση από την εταιρία στους μετόχους των συνεπειών που την αφορούν
Εξάλλου, ναι μεν ο μέτοχος ή το μέλος του ΔΣ μιας ΑΕ δεν είναι έμπορος κατ αρχήν, πλήν όμως, εάν έχει το μεγαλύτερο μέρος των μετοχών, ώστε η εξακολούθηση των εργασιών και η ύπαρξη της εταιρίας να εξαρτάται από την συμμετοχή του, τότε είναι και αυτός έμπορος. Επειδή μεγαλύτερο από τα ¾ του μετοχικού κεφαλαίου ήταν υπό τον έλεγχο της 2ης των καθών και της αδελφής της Ελένης, Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο, μέχρι πρότινος, αντίστοιχα του ΔΣ, και η εταιρική περιουσία χρησιμοποιείτο και συνεχίζει να χρησιμοποιείται, για την εξυπηρέτηση προσωπικών επιδιώξεων της 2ης των καθών, ως ανωτέρω, δικαιούμεθα να ζητήσουμε την άρση της αυτοτέλειας της 1ης των καθών, ώστε οι συνέπειες από την πτώχευση της 1ης, να μετακυλιθούν, και στην 2η των καθών, και να κηρυχθεί αυτή, το φυσικό πρόσωπο, πτωχή.
Επειδή επιπλέον, η 3η των καθών, PLANATECH AE, εμπορική εταιρία, απασχολουμένη με δραστηριότητες ναυπήγησης και συντήρησης σκαφών αναψυχής, η οποία ιδρύθηκε την 19-11-1998, με έδρα επί της Μίνωος 10-16, όπου η έδρα της 1ης των καθών, χρησιμοποιεί επιπλέον, τμήμα του ακινήτου της 1ης, στο Κορωπί Αττικής, για την δραστηριότητά της, είναι έμπορος κατά τον νόμον. Οι χρήσεις της είναι ζημιογόνες, και ουσία είναι ανενεργός από ετών, είναι δε θυγατρική της 1ης, αφού της ανήκει ποσοστό 89,5 %, του εταιρικού κεφαλαίου της, το οποίο, μετά από τροποποιήσεις, ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου τριακοσίων πενήντα χιλιάδων (1.350.000) ευρώ και διαιρείται σε δύο εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες (2.700.000) κοινές ανώνυμες μετοχές με ονομαστική αξία κάθε μετοχής πενήντα λεπτά (0,50), και συνεπώς ακολουθεί την τύχη της μητρικής εταιρίας, και οι συνέπειες από την κήρυξη της 1ης σε κατάσταση πτώχευσης, μετακυλίονται και στην 3η των καθών, η οποία είναι οφειλέτρια, της μητρικής εταιρίας, αφού, όλες οι αυξήσεις έγιναν με συμψηφισμό, μέρους απαίτησης της 1ης των καθών, η όποια δε επίκληση της αυτοτέλειας της θυγατρικής επιχείρησης, είναι καταχρηστική, και συνεπώς έχομε έννομο συμφέρον στην κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης. Να σημειωθεί, ότι, η 2η των καθών, Αντιπρόεδρος του ΔΣ της 3ης, αναπληρώνει τον Πρόεδρο, σε θέματα α) σύναψης και υπογραφής επιχειρηματικών συμβάσεων β) σύναψης δανείων με τράπεζες, πιστωτικά ιδρύματα, οργανισμούς
Επειδή η 1η και 3η των καθών, βρίσκονται σήμερα σε κατάσταση παύσης των πληρωμών τους, αφού, λόγω έλλειψης χρηματικών μέσων (ρευστότητας), έχουν περιέλθει σε μόνιμη και γενική αδυναμία να πληρώσουν τις ληξιπρόθεσμες χρηματικές, εμπορικού χαρακτήρα, υποχρεώσεις τους, και για τους λόγους αυτούς πρέπει να κηρυχθούν σε κατάσταση πτώχευσης.
Επειδή, από το σύνολο των διατάξεων του ν. 3588/2007 προκύπτει ότι πρωταρχικός σκοπός του ρυθμιζόμενου μ' αυτές θεσμού της πτώχευσης είναι η οργάνωση των πιστωτών του εμπόρου, που παύει τις πληρωμές του, σε συλλογική έννομη δράση, ώστε οι (ανέγγυες) απαιτήσεις τους να ικανοποιούνται συμμέτρως, αντίστοιχα δε, να κατανέμονται μεταξύ τους οι ζημίες της άτυπης εμπορικής δράσης του κοινού οφειλέτη αυτών και να τηρείται έτσι η αρχή της μεταξύ τους ισότητας.
Επειδή η παρούσα αίτησή μας είναι νόμιμη, βάσιμη και αληθινή και το ιστορικό της θα αποδείξουμε με έγγραφα και μάρτυρες.
Με την επιφύλαξη κάθε δικαιώματός μας.
Να γίνει δεκτή, για την αιτία που αναφέρεται στο ιστορικό της παρούσας, η ένδικη αίτηση. Να κηρυχθούν οι καθών σε κατάσταση πτωχεύσεως.
Να ορισθεί χρόνος παύσης των πληρωμών
Να ορισθεί σύνδικος.
Να διαταχθεί η σφράγιση της περιουσίας των καθών
Να ορισθούν εφημερίδες για τις νόμιμες διατυπώσεις.
Να κηρυχθεί προσωρινά εκτελεστή η απόφαση που θα εκδοθεί.
Να επιβληθεί η δικαστική μας δαπάνη σε βάρος της πτωχευτικής περιουσίας.
---
*
Την Τετάρτη, 19/3/2014
θα συζητηθεί η αίτηση πτώχευσης εργαζομένων
της Χ.Κ.Τεγόπουλος
κατά Χ.Κ.Τεγόπουλος, Μαριάνθη Τεγοπούλου, Planatech ΑΕ
ΕΝΩΠΙΟΝ ΤΟΥ ΠΟΛΥΜΕΛΟΥΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ
Α Ι Τ Η Σ Η
Κ Α Τ Α
1. Της εταιρίας με την επωνυμία Χ. Κ. ΤΕΓΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ, νομίμως εκπροσωπουμένης, με έδρα την Αθήνα, Μίνωος 10-12, ΑΦΜ 094045681, Γ.Ε.ΜΗ. 292501000
(πρώην αρ MAE 2384/06/B/86/43),
2. Μαριάνθης Τεγοπούλου του Χρήστου, εκδότη, κατοίκου Χαλανδρίου Αττικής, επί της οδού Αισχύλου αρ. 11, με Α.Δ.Τ. Κ 217468/11.01.1978 του Γ' Παραρτήματος Ασφαλείας Αθηνών και Α.Φ.Μ. 000743225
3. PLANATECH - ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΝΑΥΠΗΓΙΚΟΥ ΣΧΕΔΙΑΣΜΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ S.A., Αριθμός Μ.Α.Ε.: 41591/001/Β/98/0500, Μίνωος 10-16,Αθήνα
------------------------------------
Είμαστε όλοι εργαζόμενοι της 1ης των καθών, [ο 2ος εξ ημών, αποχώρησα στο τέλος του 2012 με καταγγελία της σύμβασής μου λόγω συνταξιοδότησης, και οι εξ ημών 15ος και 24ος, το 1ο εξάμηνο του 2013, για τον ίδιο ως άνω λόγο], ιδιοκτήτριας της καθημερινής πολιτικής εφημερίδας ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, της αντίστοιχης ηλεκτρονικής έκδοσης, της ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΚΥΡΙΑΚΗΣ , και του περιοδικού ΕΨΙΛΟΝ, και απασχοληθήκαμε, ως τεχνικοί Τύπου, στις εγκαταστάσεις της αντιδίκου, τόσο στην Αθήνα, στην οδό Μίνωος 10-16, όσο και στα πιεστήρια που διαθέτει, στο Κορωπί Αττικής. Ολοι εργαστήκαμε από της προσλήψεώς μας, με εξαιρετική επιμέλεια, επίδοση και απόδοση, ανταποκρινόμενοι πλήρως στα συμβατικά μας καθήκοντα, για τις ανάγκες της εργοδότριας, η οποία ασχολείτο με εκδοτικές εργασίες και επ αμοιβή, με εκτυπωτικές εργασίες τρίτων, διατηρούσα προς τούτο, εργοστάσιο στο Κορωπί Αττικής.
Η αντίδικος όμως, από τον Αύγουστο του 2011, σταμάτησε την καταβολή των δεδουλευμένων αποδοχών όλων των εργαζομένων. Τον Δεκέμβριο του 2011, τα επαγγελματικά μας σωματεία προκήρυξαν κυλιόμενες απεργιακές κινητοποιήσεις, με αποτέλεσμα, να σταματήσει η έκδοση της εφημερίδας [το τελευταίο φύλλο εκδόθηκε την 22-12-2011]. Την 12-1-2012, και μετά από απόφαση του σωματείου μας, ΕΤΗΠΤΑ, ληφθείσα κατόπιν προτάσεως της εργοδότριας να εργαστούμε για την έκδοση εμπορικών εργασιών πελατών, όλοι οι εργαζόμενοι στο πιεστήριο, διακόψαμε την απεργιακή κινητοποίηση, και θέσαμε τις υπηρεσίες μας στην διάθεση της εργοδότριας. Παραταύτα, η εργοδότρια δεν μας παρέδωσε ύλη για εργασία, με αποτέλεσμα, μετά από νέα απόφαση του σωματείου μας, να επιβληθεί, εκ νέου απεργία στα πιεστήρια, από 2-2-2012. Η κατάσταση αυτή συνεχίστηκε μέχρι τον Μάρτιο του 2012, οπότε και θέσαμε στην εργοδότρια εταιρία ως όρο, την καταβολή εκ των οφειλομένων, των αποδοχών ενός μηνός, προκειμένου να παράσχουμε τις υπηρεσίες μας, άλλως, την προειδοποιήσαμε ότι θα προχωρούσαμε σε επίσχεση εργασίας. Η εργοδότρια δεν ανταποκρίθηκε, και αρχίσαμε κατ ομάδες, επίσχεση εργασίας, η οποία συνεχίζεται μέχρι και σήμερα. Να σημειωθεί, ότι, μετά την απόρριψη, με την με αρ. 704/2012 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών [τμήμα εκουσίας δικαιοδοσίας], αιτήσεως της 1ης των καθών, περί υπαγωγής της στο άρθρο 99 του ΠτΚ., από αληθές και ειλικρινές ενδιαφέρον για την εταιρία, διακόψαμε την ως άνω επίσχεση εργασίας, τον Ιούνιο του 2012, θέτοντας τις υπηρεσίες μας στην διάθεση της εργοδότριας, υπό τον όρον, της καταβολής εκ των οφειλομένων των αποδοχών ενός μηνός. Και πάλι όμως η εργοδότρια δεν ανταποκρίθηκε, στο αίτημά μας, και επανήλθαμε σε καθεστώς επίσχεσης εργασίας, η οποία συνεχίζεται μέχρι και σήμερα.
Η εργοδότρια, μετά την απόρριψη της αιτήσεώς της, τον Απρίλιο του 2012, περί υπαγωγής της στο άρθρο 99 του ΠτΚ, ανέθεσε την έκδοση της εφημερίδας ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, ιδιοκτησίας της, σε 3η, παρένθετη εταιρία, διαβεβαιώνοντας, για την πρόθεσή της, όπως δια των εισπράξεων από την κυκλοφορία της εφημερίδας, να εξοφλήσει σταδιακά, τα οφειλόμενα στους εργαζόμενους, πράγμα το οποίο δεν πραγματοποιήθηκε, μέχρι και σήμερα. Για τμήμα των αποδοχών, των περισσοτέρων εξ ημών, έχουν ήδη εκδοθεί οι με αρ. 770,771/2013 αποφάσεις, του Ειρηνοδικείου Αθηνών, και 977/12, του Ειρηνοδικείου Αθηνών και 1572/13 του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών [για τον 2ο από εμάς], οι οποίες μας επιδικάζουν τα κάτωθι ποσά, ήτοι
στους (...)
Ηδη, έχει ασκηθεί η με αρ. καταθ. 3862/13 αγωγή μας, με την οποία ζητούμε να επιδικασθούν τα αντίστοιχα παραπλεύρως σε καθένα, αναγραφόμενα ποσά, ήτοι
στους (...)
ήτοι περί τα 3.500.000 ευρώ,
Η εργοδότρια - εταιρία συστάθηκε το 1974, με σκοπό την έκδοση και διανομή παντός είδους εντύπων, την ίδρυση και συμμετοχή σε ραδιοφωνικό και τηλεοπτικούς σταθμούς, την παραγωγή τηλεοπτικών και κινηματογραφικών έργων και εν γένει οπτικοακουστικών προϊόντων κ.λ.π. Απο την ίδρυσή της εξέδιδε, την εφημερίδα ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, διαθέτει δε ιδιόκτητες εκτυπωτικές εγκαταστάσεις. Στις 30-9-2011 απασχολούσε προσωπικό 773 ατόμων [μισθωτοί με συμβάσεις εξηρτημένης εργασίας αορίστου χρόνου, ημερομίσθιοι, εργαζόμενοι με διαλείπουσα εργασία], και 70 εργαζόμενους στην θυγατρική ανώνυμη εταιρία ΦΩΤΟΕΚΔΟΤΙΚΗ, η οποία είχε την έδρα της και στεγάζετο στον ίδιο χώρο με την 1η των καθών, ενώ η εμπορική της δραστηριότητα ήταν απολύτως εξαρτημένη από την αντίστοιχη της μητρικής εταιρίας, αφού το μοναδικό της αντικείμενο εργασιών της συνίστατο στην φωτοσύνθεση εντύπων, για λογαριασμό της μητρικής εταιρίας, η οποία συμμετείχε κατά ποσοστό 90% στο μετοχικό κεφάλαιο της θυγατρικής. Το μετοχικό κεφάλαιο της εργοδότριας μετά από διαδοχικές αυξήσεις ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 27.273.817, ευρώ, διαιρεμένο σε 54.547.634 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η καθεμιά, Το ΔΣ , πλέον της 10ετίας, έχει Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, την 2η των καθών και μέχρι πρότινος, και πριν την από 2013 τροποποίηση, Αντιπρόεδρο, την αδελφή της, Ελένη Τεγοπούλου. Η διοίκηση και διαχείριση ασκούνται από την Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, η οποία εκπροσωπεί και δεσμεύει απεριόριστα την εταιρία, με μόνη την υπογραφή της, χωρίς να απαιτείται νεώτερη ή για το συγκεκριμένο θέμα απόφαση του ΔΣ. Το μετοχικό κεφάλαιο ανήκει κατά ποσοστό 38,68 στην 1η των καθών, και μέχρι πρότινος, κατά ποσοστό ίδιο, στην Ελένη Τεγοπούλου, στην εταιρία ΝΕΠ ΑΕ, κατά ποσοστό 12,53 %, στην τράπεζα BNP κατά ποσοστό 1,57% και σε λοιπούς μετόχους κατά ποσοστό 8,66%. Ητοι, παρά τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της, η σύνθεση των μετόχων και ο τρόπος διοίκησης ενέχει έντονα προσωπικά στοιχεία, αφού, η διοίκηση εξαρτάται τα μέγιστα από το πρόσωπο της Προέδρου, ο δε, έντονος προσωπικός χαρακτήρας αντανακλάται και στον τρόπο λειτουργίας ,αφού στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης, δεν έχει προβεί στη σύσταση ξεχωριστής επιτροπής, η οποία θα προΐσταται στην διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή νέων μελών, θα ετοιμάζει προτάσεις προς τον ΔΣ όσον αφορά τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, το δε ΔΣ δεν έχει υιοθετήσει πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του ΔΣ και την εταιρία, δεν υφίσταται συγκεκριμένος κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ, δεν υπάρχει θεσμοθετημένη διαδικασία με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ, ούτε αξιολογείται η επίδοση της Προέδρου, δεν υφίσταται επιτροπή αμοιβών, αποτελουμένη από μη εκτελεστικά όργανα, του ΔΣ, αντίθετα προβλέπεται ότι στα μέλη του ΔΣ είναι δυνατόν να χορηγηθεί αποζημίωση, το ύψος της οποίας ορίζεται από ειδική απόφαση της τακτικής ΓΣ των μετόχων, δηλαδή στο ζήτημα των αμοιβών των μελών του ΔΣ υφίσταται σε μεγάλο μέρος ταύτιση συμφερόντων μεταξύ της πλειοψηφίας των μετόχων της ΓΣ και των μελών του ΔΣ. Η εταιρία είναι εισηγμένη στο ΧΑΑ, και από 30-9-11 υπήχθη στην κατηγορία επιτήρησης. Συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της 3ης των καθών, κατά ποσοστό 89,50%. Συμμετέχει επίσης στο μετοχικό κεφάλαιο της ΧΡΥΣΗ ΕΥΚΑΙΡΙΑ ΑΕ, κατά ποσοστό 5,72%.
Απο τα τέλη του 2011 η 1η των καθών βρίσκεται σε μόνιμη και διαρκή οικονομική αδυναμία εκπλήρωσης των ληξιπρόθεσμων χρηματικών της υποχρεώσεων, κατά τρόπο γενικό, και έχει παύσει τις πληρωμές, τυχόν δε καταβολές για ληξιπρόθεσμες οφειλές για φόρους και ασφαλιστικές εισφορές, δεν αναιρούν την κατά τρόπο μόνιμο και διαρκή αδυναμία της, για εκπλήρωση των ληξιπρόθεσμων χρηματικών της υποχρεώσεων.
Ειδικότερα στις 30-9-2011, οι οφειλές της 1ης των καθών προς ανέγγυους πιστωτές ανήρχοντο στο ποσό των 11.383.681,54 ευρώ, εκ των οποίων 1.183.835,23 ευρώ για οφειλόμενος φόρους στο Δημόσιο και 1.700.523,27 προς ασφαλιστικά ταμεία, προς δε τις Τράπεζες στο ποσό των 49.123.444,22 ευρώ, για τα οποία έχει χορηγήσει προσημείωση υποθήκης επί ακινήτων της, υπόλοιπο αποζημιώσεων εργαζομένων, λόγω καταγγελίας των συμβάσεων εργασίας τους, ύψους 897.106,80 ευρώ, [τα οποία ουδέποτε κατεβλήθησαν] .
Η καθής ζήτησε ως άνω την υπαγωγή της στο άρθρο 99 ΠτωχΚ, αναφέρουσα ως μέτρα για την βελτίωση της ρευστότητάς της α. την μείωση του μισθοδοτικού κόστους, β. την ρευστοποίηση των περιουσιακών της στοιχείων, όταν το επιτρέψουν οι συνθήκες, γ. επιμήκυνση χρόνου αποπληρωμής υφισταμένων υποχρεώσεων δ. άμεση ρύθμιση με ασφαλιστικά ταμεία, ε. κατάρτιση νέας σύμβασης με την Τραπεζα Πειραιώς, στην οποία είχαν εκχωρηθεί οι απαιτήσεις της, κατά του πρακτορείου διανομής εφημερίδων ΑΡΓΟΣ, ως εξασφάλιση αντίστοιχης τραπεζικής πίστωσης, στ. περιορισμός λειτουργικού κόστους, ζ. συμμετοχή επενδυτών. Οι προσπάθειες χορήγησης νέων τραπεζικών δανείων απέτυχαν
Μεταξύ των άλλων παρενέβησαν, υπέρ της ως άνω αιτήσεως, ως πιστωτές, οι κάτωθι εταιρείες
1. ΑΓΚΦΑ ΓΚΕΒΕΡΤ ΑΕΒΕ, με απαίτηση 401.053,20 ευρώ, από πωλήσεις αναλωσίμων προϊόντων
2. ΜΙΧΑΛΗΣ ΤΑΛΦΑΝΙΔΗΣ ΑΕ, με απαίτηση 189.017,80 ευρώ, από συμβασεις πώλησης προϊόντων
3. ΜΟΝΟΧΩΜ ΑΕ, με απάιτηση 329.207,83 ευρώ, από πωλήσεις προϊόντων
4. Γ. ΛΑΖΑΡΟΠΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΕΕ, με απαίτηση 150.151,59 ευρώ
Ως αναφέρεται στην ως άνω και με αρ. 704/122 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών;
« ..... H ακίνητη περιουσία της καθής, έχει ως εξής
1. oικόπεδο, εκτάσεως 3221,57 τ.μ., επί της Μίνωος 10-16 στην Αθήνα, επί του οποίου υφίσταται κτίριο γραφείων, επιφανείας 14.427,41 τ.μ., όπου η έδρα της καθής, η εμπορική αξία των οποίων εκτιμήθηκε στις 31-12-10 αντίστοιχα, στα 6.732.230 ευρώ, και του κτιρίου στα 8.856.035 ευρώ, και επί των οποίων, υφίσταται προσημείωση υποθήκης για ποσό 22,5 εκατ. ευρώ, υπέρ της ALFA BANK, προς εξασφάλιση ομολογιακού δανείου 18 εκατ.ευρώ
2. οικόπεδο, εκτάσεως 42.097,64 τ.μ., στο 19ο χιλ. της λεωφόρου Μαρκοπούλου στο Κορωπί Αττικής επί του οποίου υφίστανται κτίρια πιεστηρίων, συνολικού εμβαδού 17.100,18 τ.μ., και η αξία των οποίων , στις 31-12-10 εκτιμήθηκε στα 10.524.410 ευρώ και 20.767.407 ευρώ αντίστοιχα, και επι των οποίων υφίσταται προσημείωση υποθήκης υπέρ ΤΡΑΠΕΖΗΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ, για το ποσό των 25 εκατ. ευρώ, προς εξασφάλιση ομολογιακού δανείου. Στο ίδιο οικόπεδο έχει ανεγερθεί κτίριο ειδικής κατασκευής, το οποίο εκμισθώνεται στην συγγενή εταιρία PLANATECH AE, η αξία του οποίου, κατά ην 31-12-2010, ανήρχετο στο ποσό των 2.399.185,91 ευρώ...»
Ητοι, η μεν εμπορική αξία της ακίνητης περιουσίας της καθής προσδιορίστηκε κατά την 31-12-10 στο ποσό των 45.503.807,43 ευρώ [και η αξία του κινητού εξοπλισμού – μηχανήματα, μεταφορικά μέσα, έπιπλα κ.λ.π.- στο ποσό των 14.107.944,17 ευρώ], ενώ αντίστοιχα, η αντικειμενική αξία, στο ποσό των 19.917.092,20 ευρώ
«......Την 30-9-11 υφίσταντο ομολογιακά δάνεια συνολικού ύψους 43.000.000 ευρώ, εκ των οποίων, 6.900.000 θα καθίσταντο ληξιπρόθεσμα εντός έτους από την παραπάνω ημερομηνία, 24.600.000 ευρώ εντός περιόδου από δύο έως πέντε έτη, ενώ στο υπόλοιπο 11.500.000 ευρώ, μετά την παρόδο πέντε ετών. Συγκεκριμένα, η αιτούσα είχε υπογράψει με την Τράπεζα Πειραιώς, στις 12.5.2010 σύμβαση για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, επταετούς διάρκειας, ύψους 25.000.000 ευρώ, το ως άνω δε δάνειο, εξασφαλίστηκε, και με σύσταση ενεχύρου επί της απαιτήσεών της , κατά της εταιρίας ΑΡΓΟΣ ΑΕ, η οποία έχει αναλάβει την διακίνηση και διανομή της εφημερίδας , και την είσπραξη και απόδοση των σχετικών εσόδων , ενώ, στις 16.7.09 είχε εκδόσει κοινό ομολογιακό δάνειο πενταετούς διάρκειας, ύψους 18.000.000 ευρώ, με κάλυψη από τη ALFA BANK, με σκοπό την αναχρηματοδότηση γενικών επιχειρηματικών σκοπών. Οι λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις, κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία της 30-9-11, ανέρχονταν στο συνολικό ποσό των 6.123.444,22 ευρώ. και αφορούσαν κεφάλαιο κίνησης και δάνεια με ενέχυρο απαιτήσεις εκχωρημένες σε factoring, οι οφειλές προς το Δημόσιο ανέρχονταν στο ποσό των 1.183,835,23 ευρώ, εκ των οποίων 805.010,09 ευρώ είχε καταστεί ληξιπρόθεσμη, οφειλές προς λοιπούς πιστωτές [ προμηθευτές, προκαταβολές πελατών, επιταγές, κ.λ.π. στο ποσό των 9.538.089,27 ευρώ, και λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις [οφειλόμενες αποδοχές προσωπικού, μερίσματα κ.λ.π. στο ποσό των 7.089.489,04 ευρώ. εκ των οποίων, 4.412.620,19 ευρώ, σε αποδοχές προσωπικού.
Οι απαιτήσεις της αιτούσας την 30-9-2011 έναντι τρίτων, ανέρχονταν στο ποσό των 13.839.740,84 ευρώ, πλέον 3.953.483,47 ευρώ, που αντιπροσώπευαν επισφαλείς απαιτήσεις , βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις έναντι τριτων 1.214.428,50 ευρώ.
Ητοι, την 30-9-2011, το συνολικό άθροισμα των πάσης φύσεως υποχρεώσεων της καθής ανήρχοντο στο ποσό των 66.934.857,70 ευρώ. των δε απαιτήσεων στο ποσό των 19.007.652,81 ευρώ.
«....Παρά την συνεχή χειροτέρευση της οικονομικής της κατάστασης ,η διοίκηση της εταιρίας , επέδειξε μειωμένα αντανακλαστικά ως προς την έγκαιρη αντιμετώπιση της κατάστασης, με αποτέλεσμα να μην καταβληθεί άμεση και συστηματική προσπάθεια για τη αναδιοργάνωση της εταιρίας.
Την ίδια χρονική περίοδο οι φύσεως φορολογικές υποχρεώσεις της εταιρίας και οι λοιπές οφειλές από τέλη ανήρχοντο στο ποσό των 2.078.876 ευρώ, τα χρέη προς τα ασφαλιστικά ταμεία ΙΚΑ 1.103,896 ευρώ, και προς λοιπούς ασφαλιστικούς οργανισμούς 2.078.876 ευρώ, με αποτέλεσμα από τον Αύγουστο του 2011 η εταιρία να μην μπορεί να καταβάλει τις οφειλόμενες δεδουλευμένες αποδοχές των εργαζομένων. Από τα ισοζύγια της 31.1.2.2011 προέκυπτε ότι οι συνολικές υποχρεώσεις προς ενέγγυους και ανέγγυους πιστωτές ανήρχοντο στο ποσό των 64.120.375,23 ευρώ, πλέον οφειλής 4.517.716,16 ευρώ που αφορούσε ληξιπρόθεσμες μισθολογικές αποδοχές, και 3.028.253,69 ευρώ, για οφειλόμενες αποζημιώσεις......
Ομως, παρά το ότι, στην από 29-3-11 έκθεση του ορκωτού λογιστή Αθανασίου Φραγκισκάκη τονίζεται ότι «....ο όμιλος εμφανίζει μεγάλες συνεχιζόμενες ζημίες μεγάλου ύψους, καθώς και αρνητικές ταμειακές ροές, αυτές δε οι συνθήκες υποδηλώνουν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας, που μπορεί να εγείρει αμφιβολία για την δυνατότητα της εταιρίας και του ομίλου να συνεχίσουν την δραστηριότητά τους εφόσον δεν ληφθούν τα κατάλληλα μέτρα ...για την βελτίωση των αποτελεσμάτων και της ρευστότητας.....». Σε παρόμοιες διαπιστώσεις προβαίνει και ο ορκωτός λογιστής – ελεγκτής Αντώνιος Προκοπίδης, στην από 29-111-2011 έκθεση επισκόπησης ενδιάμεσης οικονομικής πληροφόρησης, Η αδυναμία ή αδιαφορία της διοίκησης της εταιρίας να αντιληφθεί εγκαίρως τη δυσμενή οικονομική της κατάσταση, και να λάβει, στα πλαίσια της χρηστης και συνετής διοίκησης, άμεσα μέτρα για την ανατροπή της, αποδεικνύεται ,εκ του ότι, με δεδομενο, ότι, μεγαλύτερο από τα ¾ του μετοχικού κεφαλαίου ήταν υπό τον έλεγχο της 2ης των καθών και της αδελφής της Ελένης, Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο ,μέχρι πρότινος, αντίστοιχα του ΔΣ, δίδοντο κατ έτος σημαντικές αμοιβές για τα μέλη του ΔΣ, αφού κατ ουσίαν, η εταιρική περιουσία χρησιμοποιείτο για την εξυπηρέτηση προσωπικών επιδιώξεων της 2ης των καθών, στην οποία είχε ανατεθεί αποκλειστικά η διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρίας, απόδειξη δε τούτου, αποτελεί η επένδυση της 1ης στην PLANATECH AE,συμφερόντων του συντρόφου της 2ης, το αντικείμενο της οποίας ήταν παντελώς άσχετο με την κύριες ή παρεμφερείς δραστηριότητες της μητρικής εταιρίας, καθώς η εν λόγω εταιρία δραστηριοποιείται στον τομέα των σκαφών αναψυχής, και μέχρι την 31-12-09 είχε συμμετάσχει στο μετοχικό κεφάλαιο αυτής με το ποσό του 1.056.000 ευρώ, ενώ στις 7-12-10 συμμετείχε με το ποσό των 1.404.000 ευρώ, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της 3ης των καθών και η συνολική συμμετοχή της έφθασε σε ποσοστό 89,5 % , του κεφαλαίου της 3ης των καθών, παρότι, η συνεισφορά της 3ης, στον όμιλο ήταν αρνητική, καθώς οι χρήσεις της ήταν ζημιογόνες. Επιπλέον, η μητρική εταιρία είχε χορηγήσει εγγυήσεις συνολικού ύψους 3.000.000 ευρώ, υπερ της παραπάνω θυγατρικής, για τις οποίες δεν είχε ληφθεί κάποια εξασφάλιση, ποσό δε, 2.179.090,11 ευρώ, ως αναφέρεται στην επισυναπτόμενη στην αίτηση από 21.11.11 έκθεση του ορκωτού Γεωργίου Δεληγιάννη εκτιμάται ότι θα καταπέσουν, αφού η εν λόγω θυγατρική εκτιμάται ότι βρίσκεται σε ουσιαστική αδράνεια. Ήτοι, προκειμένου να εξυπηρετηθούν τα οικονομικά συμφέροντα σ΄ ένα εντελώς διαφορετικό τομέα επιχειρηματικής δραστηριότητας, η αιτούσα υπέστη οικονομική αιμορραγία άνω των 6.000.000 ευρώ, ποσά που θα μπορούσαν να διατεθούν στην μισθοδοσία ή σε συμμετοχή σε κερδοφόρες επιχειρήσεις, ενώ προτίμησε να μην λάβει μέρος στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΧΡΥΣΗ ΕΥΚΑΙΡΙΑ ΑΕ, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής της να μειωθεί από 25% σε 5,72% ...».
Εκτοτε το σύνολο των υποχρεώσεων της 1ης των καθών αυξήθηκε αλματωδώς, αφού, μόνο για αποζημιώσεις εργαζομένων, οι οποίοι αναγκάσθηκαν να αποχωρήσουν μετά την 1-1-2012, οφείλει πλέον των 10.000.000 ευρώ, ενώ για μισθούς υπερημερίας τουλάχιστον 300 εργαζομένων οφείλονται πλέον των 15.000.000 ευρώ [με μέσο όρο βασικού μισθού 1200 ευρώ μηνιαίως] .
Επειδή η αξία των σημάτων της 1ης των καθών, ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ ΤΗΣ ΚΥΡΙΑΚΗΣ και ΕΨΙΛΟΝ έχουν χάσει το μεγαλύτερο μέρος της αξίας τους, αφού, η κίνηση της 1ης των καθών, να αναθέσει, την έκδοση της εφημερίδας στην εταιρία ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, απεδείχθη ατυχής. Η κυκλοφορία της εφημερίδας κινείται σε χαμηλά επίπεδα, περίπου 5.000 φύλλα ημερησίως, με αποτέλεσμα να οφείλονται στους εργαζόμενους της ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, δεδουλευμένες αποδοχές περίπου 3 μηνών. Συγκεκριμένα,
Την 5-11-2012, υπεγράφη μεταξύ της 1ης των καθών, και της εταιρίας ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, συμφωνία, για την άμεση επανέκδοση και επανακυκλοφορία των εντύπων της 1ης, ώστε, αναγράφεται «... να αποτραπεί η περαιτέρω απαξίωσή τους, με σκοπό, τα έσοδα, που θα αποφέρουν, να συντελέσουν στην προσπάθεια επιχειρούμενης εξυγίανσης της 1ης, και επαναλειτουργίας της, τελεί δε σε αναμφισβήτητο όφελός τους, και θα έχει ως αποτέλεσμα τη διατήρηση ζωντανής της πιθανότητας διάσωσης της επιχείρησης ...υπάρχει άμεση και κατεπείγουσα ανάγκη για την επανέναρξη της δραστηριότητας προκειμένου να εξευρεθούν πόροι για τη σταδιακή ικανοποίηση των πιστωτών της....»
Από το σύνολο του προσωπικού της 1ης των καθών,
Α. προσελήφθησαν στην ΤΡΙΤΗ ΟΨΗ ΑΕ, περί τους 200 εργαζόμενους, οι οποίοι αναγκάστηκαν, κατ΄ απαίτηση της οφειλέτριας 1ης των καθών, να καταγγείλουν την σύμβαση εργασίας τους, χωρίς να εισπράξουν την αναλογούσα αποζημίωση, και τα οφειλόμενα δεδουλευμένα [τεχνικοί και δημοσιογράφοι]
β. περί τους 120 εργαζόμενους παραμένουν σε καθεστώς επίσχεσης εργασίας
Γ. περί τους 500 έχουν ήδη δεχθεί και υπέγραψαν καταγγελία της σύμβασης εργασίας τους, χωρίς να εισπράξουν την αναλογούσα αποζημίωση, και τα οφειλόμενα δεδουλευμένα,
Επειδή πλέον δεν μπορεί να υπάρξει οικονομική ανάταξη της 1ης των καθών
Επειδή όλα τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας ,μηχανές, ακίνητα, χαρτί κ.λ.π. έχουν κατασχεθεί και εκτίθενται σε πλειστηριασμούς, από εργαζόμενους, για τις απαιτήσεις τους, και δη κατά του κτιρίου, όπου η έδρα της εταιρίας, και κατά μηχανημάτων της, ευρισκομένων στο κτίριο στο Κορωπί, καθώς και αναλωσίμων προϊόντων της
Επειδη ουδέν τραπεζικό ή άλλο δάνειο δίνεται να λάβει η 1η των καθών, προκειμένου αν προχωρήσει σε εξυγίανση και επαναλειτουργία της
Επειδή βρίσκεται σε καθεστώς μόνιμης κατάστασης παύσης πληρωμών
Επειδή, συντρέχουν οι ουσιαστικές προϋποθέσεις για την κήρυξη σε πτώχευση της 1ης των καθών, και συγκεκριμένα:
α. Πτωχευτική ικανότητα: Η 1η των καθών, ως ανώνυμη εταιρεία, είναι εμπορική από τον νόμο (άρθρ. 1 ΚΝ 2190/20) και έχει συνεπώς πτωχευτική ικανότητα.
β. Παύση των πληρωμών: Να σημειωθεί ότι η εταιρία δεν έχει δημοσιεύσει ισολογισμό για το 2011, και 2012
Επειδή, παρά τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της η εταιρία, η σύνθεση των μετόχων και ο τρόπος διοίκησης ενέχει έντονα προσωπικά στοιχεία, αφού, η διοίκηση εξαρτάται τα μέγιστα από το πρόσωπο της Προέδρου, υφίσταται σε μεγάλο μέρος ταύτιση συμφερόντων μεταξύ της πλειοψηφίας των μετόχων της ΓΣ και των μελών του ΔΣ.
Επειδή βασική αρχή των νομικών προσώπων αποτελεί η νομική αυτοτέλεια του νομικού προσώπου έναντι των μελών του .Το νομικό πρόσωπο είναι οφειλέτης των δικών του υποχρεώσεων και δανειστής αντίστοιχων δικαιωμάτων του, ενώ τα μέλη δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις του νομικού προσώπου. Ωστόσο, ο διαχωρισμός αυτός, που δημιουργεί αυτοτελή νομικά κέντρα βουλήσεων και συμφερόντων, μπορεί κατά τις περιστάσεις να μην είναι ανεκτός από το δίκαιο είτε ευθέως, είτε με βάση ειδική διάταξη νόμου, με αποτέλεσμα την ταύτιση του νομικού προσώπου και των μελών. Στην περίπτωση αυτή είναι αναγκαία η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου. Αρση της νομικής προσωπικότητας επιτρέπεται σε περίπτωση που υπάρχει κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας. Ετσι, η αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου υποχωρεί, όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς του κανόνες της καλής πίστης, με την έννοια ότι οι φερόμενες ως πράξεις της εταιρίας είναι στην πραγματικότητα πράξεις του κυρίαρχου μετόχου, οπότε επιβάλλεται ως κύρωση, η άρση ή η κάμψη της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας και η μετακύλιση από την εταιρία στους μετόχους των συνεπειών που την αφορούν
Εξάλλου, ναι μεν ο μέτοχος ή το μέλος του ΔΣ μιας ΑΕ δεν είναι έμπορος κατ αρχήν, πλήν όμως, εάν έχει το μεγαλύτερο μέρος των μετοχών, ώστε η εξακολούθηση των εργασιών και η ύπαρξη της εταιρίας να εξαρτάται από την συμμετοχή του, τότε είναι και αυτός έμπορος. Επειδή μεγαλύτερο από τα ¾ του μετοχικού κεφαλαίου ήταν υπό τον έλεγχο της 2ης των καθών και της αδελφής της Ελένης, Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο, μέχρι πρότινος, αντίστοιχα του ΔΣ, και η εταιρική περιουσία χρησιμοποιείτο και συνεχίζει να χρησιμοποιείται, για την εξυπηρέτηση προσωπικών επιδιώξεων της 2ης των καθών, ως ανωτέρω, δικαιούμεθα να ζητήσουμε την άρση της αυτοτέλειας της 1ης των καθών, ώστε οι συνέπειες από την πτώχευση της 1ης, να μετακυλιθούν, και στην 2η των καθών, και να κηρυχθεί αυτή, το φυσικό πρόσωπο, πτωχή.
Επειδή επιπλέον, η 3η των καθών, PLANATECH AE, εμπορική εταιρία, απασχολουμένη με δραστηριότητες ναυπήγησης και συντήρησης σκαφών αναψυχής, η οποία ιδρύθηκε την 19-11-1998, με έδρα επί της Μίνωος 10-16, όπου η έδρα της 1ης των καθών, χρησιμοποιεί επιπλέον, τμήμα του ακινήτου της 1ης, στο Κορωπί Αττικής, για την δραστηριότητά της, είναι έμπορος κατά τον νόμον. Οι χρήσεις της είναι ζημιογόνες, και ουσία είναι ανενεργός από ετών, είναι δε θυγατρική της 1ης, αφού της ανήκει ποσοστό 89,5 %, του εταιρικού κεφαλαίου της, το οποίο, μετά από τροποποιήσεις, ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου τριακοσίων πενήντα χιλιάδων (1.350.000) ευρώ και διαιρείται σε δύο εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες (2.700.000) κοινές ανώνυμες μετοχές με ονομαστική αξία κάθε μετοχής πενήντα λεπτά (0,50), και συνεπώς ακολουθεί την τύχη της μητρικής εταιρίας, και οι συνέπειες από την κήρυξη της 1ης σε κατάσταση πτώχευσης, μετακυλίονται και στην 3η των καθών, η οποία είναι οφειλέτρια, της μητρικής εταιρίας, αφού, όλες οι αυξήσεις έγιναν με συμψηφισμό, μέρους απαίτησης της 1ης των καθών, η όποια δε επίκληση της αυτοτέλειας της θυγατρικής επιχείρησης, είναι καταχρηστική, και συνεπώς έχομε έννομο συμφέρον στην κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης. Να σημειωθεί, ότι, η 2η των καθών, Αντιπρόεδρος του ΔΣ της 3ης, αναπληρώνει τον Πρόεδρο, σε θέματα α) σύναψης και υπογραφής επιχειρηματικών συμβάσεων β) σύναψης δανείων με τράπεζες, πιστωτικά ιδρύματα, οργανισμούς
Επειδή η 1η και 3η των καθών, βρίσκονται σήμερα σε κατάσταση παύσης των πληρωμών τους, αφού, λόγω έλλειψης χρηματικών μέσων (ρευστότητας), έχουν περιέλθει σε μόνιμη και γενική αδυναμία να πληρώσουν τις ληξιπρόθεσμες χρηματικές, εμπορικού χαρακτήρα, υποχρεώσεις τους, και για τους λόγους αυτούς πρέπει να κηρυχθούν σε κατάσταση πτώχευσης.
Επειδή, από το σύνολο των διατάξεων του ν. 3588/2007 προκύπτει ότι πρωταρχικός σκοπός του ρυθμιζόμενου μ' αυτές θεσμού της πτώχευσης είναι η οργάνωση των πιστωτών του εμπόρου, που παύει τις πληρωμές του, σε συλλογική έννομη δράση, ώστε οι (ανέγγυες) απαιτήσεις τους να ικανοποιούνται συμμέτρως, αντίστοιχα δε, να κατανέμονται μεταξύ τους οι ζημίες της άτυπης εμπορικής δράσης του κοινού οφειλέτη αυτών και να τηρείται έτσι η αρχή της μεταξύ τους ισότητας.
Επειδή η παρούσα αίτησή μας είναι νόμιμη, βάσιμη και αληθινή και το ιστορικό της θα αποδείξουμε με έγγραφα και μάρτυρες.
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΠΑΡΑΠΑΝΩ ΛΟΓΟΥΣ
Με την επιφύλαξη κάθε δικαιώματός μας.
ΖΗΤΟΥΜΕ
Να γίνει δεκτή, για την αιτία που αναφέρεται στο ιστορικό της παρούσας, η ένδικη αίτηση. Να κηρυχθούν οι καθών σε κατάσταση πτωχεύσεως.
Να ορισθεί χρόνος παύσης των πληρωμών
Να ορισθεί σύνδικος.
Να διαταχθεί η σφράγιση της περιουσίας των καθών
Να ορισθούν εφημερίδες για τις νόμιμες διατυπώσεις.
Να κηρυχθεί προσωρινά εκτελεστή η απόφαση που θα εκδοθεί.
Να επιβληθεί η δικαστική μας δαπάνη σε βάρος της πτωχευτικής περιουσίας.
Αθήνα 10-10-2013
Η πληρεξουσία δικηγόρος
---
ένα σχόλιο : Οι μόνοι χαμένοι θα είναι οι εργαζόμενοι και ως συνήθως κερδισμένη η Μάνια, ενώ θα εξακολουθεί να κυκλοφορεί κανονικότατα η εφημερίδα και ας έχει πτωχεύσει (αφού είναι στην ευχέρεια του σύνδικου να επιτρέψει την κυκλοφορία μέχρι να γίνει η εκκαθάριση - δηλαδή μπορεί να τελειώσει και σε βάθος πενταετίας και βάλε....)
---
Σημ.: την επιμέλεια της εικονογράφησης είχε η Ανασυγκρότηση
*
Σημ.: την επιμέλεια της εικονογράφησης είχε η Ανασυγκρότηση
*
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου